委托函范文
长沙市政府产业投资基金设立草案?
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声明与承诺
私募基金管理人保证:
在募集资金前本企业已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码【 ???】。本企业向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本企业承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
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私募基金投资者声明:
本人为符合《私募投资基金管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
声明与承诺- 1 –
一、基金概述- 3 –
二、 基金组建方案- 3 –
2.1、基本架构- 3 –
2.2、基金募集- 4 –
2.3、基金宗旨- 4 –
2.4、业务定位- 4 –
2.5、投资运营- 4 –
2.6、运作流程- 5 –
2.7、基金的投资决策- 5 –
2.8、风险管理- 5 –
2.9、基金管理费用- 6 –
3.0、基金的盈利模式- 6 –
三、 基金交易结构图- 6 –
四、 过往案例- 7 –
五、 监管部门审核关注问题一览- 9 –
六：相关法律法规- 10 –
七、产业基金有限合伙企业的设立- 12 –
八、产业基金审批备案- 14 –
九、基金业协会备案程序- 14 –
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长沙市政府产业投资基金设立草案
一、基金概述
为抢抓经济结构转型机遇，落实《十三五规划纲要》着力推进供给侧结构性改革，贯彻落实新发展理念、适应把握引领经济发展新常态，必须在适度扩大总需求的同时，着力推进供给侧结构性改革，加大重点领域关键环节市场化改革，完善公平竞争、淘汰落后产能，最大限度激发市场活力，优化市场配置，推动产业结构升级，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板、加快培育新的发展动能，改造提升传统比较优势，夯实实体经济根基，推动社会生产力水平整体改善，推动投资结构多元化，以投资结构优化促进产业结构优化，加速长沙市跨越发展，遵照创业投资产业基金设立通行做法，结合长沙市区实际，制定本产业基金设立总体方案。
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二、基金组建方案
2.1、基本架构
基金名称：长沙市XXX建设产业基金管理中心（有限合伙）
基金规模：总规模为XX亿元人民币；首期XX亿元人民币。
基金募集：基金管理人（GP）X万元人民币（象征性出资）；项目发起人劣后XX亿人民币（政府指定平台LP劣后）；社会资本优先XX亿人民币（商定农商或城商行委外资金借助券商资管通道定制定向资产管理计划作委外投资）。
基金期限：XX年
组织形式：有限合伙
法定代表：待定
注 册 地：长沙
基金性质：盈利性基金
管 理 人：XXXX资产管理公司
管理费率：待商榷
资金到位时间：待定
基金投向：本基金总规模不低于80%的金额投资于注册地在长沙市项目
投资金额：单个项目投资金额不得超过基金规模的XX%
业绩报酬：扣除管理人的管理费、托管费、委外通道费等目常运营所需费用，归基金份额持有人所有。
2.2、基金募集
基金规模：总规模为XX亿元人民币；首期XX亿元人民币。
发起合伙人：1、有限合伙人：长沙市政府平台公司，出资XX亿元；2、普通合伙人：基金管理机构出资X万元；3、募集对象：由基金管理公司机构负责面向市内外招募；4、募集条件：有实力的有信誉的，助对产业投资基鑫有充分了解和认同的具有独立法人资格的企业或自然人。
2.3、基金宗旨
立足长沙市，辐射全国，着力扶持长沙市区战略性新兴产业升级，打造一支有影响力的区域基金品牌，在可承受的风险范围内，为出资人创造最大的收益。
2.4、业务定位
投资方向：专注于战略性新兴产业的直接股权投资
投资区域：
投资对象：
投资领域：
2.5、投资运营
根据基金宗旨在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。?
基金的运营全权委托基金管理机构的专业管理团队，其他出资人不介入具体管理工作。基金管理机构在当地组建一批专业团队专门负责某市基金的投资。
提高决策的专业性、科学性及独立性，基金管理机构要借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。?
基金管理机构要奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内。
2.6、运作流程
（1）市区政府引导并发起，吸引社会资金共同设立基金；?
（2）将基金托管至各方认可的银行；?
（3）基金管理机构接受委托作为基金管理人；?
（4）基金管理机构执行从项目筛选到投资退出的一系列投资事务；?
（5）投资决策委员会根据投资建议进行投资决策。
2.7、基金的投资决策
最高决策机构：投资决策委员会，投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会通过的项目即可实施投资。?
投资决策委员会设立和决策原则：对投资业绩负责的基金管理机构、政府出资人和社会资本出资人有权委派委员。专业性：决策委员具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解。?
投资决策委员会构成：投资决策委员会由XX名决策委员组成，其中市政府派XX名，基金管理机构委派XX名，其他合伙人推荐XX名。?
决策机制：投资决策审核会实行XX票中XX票赞成通过制。
2.8、风险管理
同业竞争禁止原则：本基金的基金管理机构不再受托同区域同性质投资基金。?
资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的某市一家商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。?
两层决策机制：凡拟投资项目，先由基金管理机构审核完善，然后提交长沙市创投基金投资决策委员会决策。?
定期的信息披露：基金管理机构每XX定期就基金运作情况向投资人做出报告。?
专业化的投资后增值服务：基金管理机构要将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。?
2.9、基金管理费用
管理费用用途：包括基金日常经营运作的开支，人员工资、房屋租赁及装修费用，日常办公费用、项目调研费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用、投资后项目管理费用等，除此外基金不承担运行的日常费用。?
管理费率：X%，以到位资金总额按年提取。?
管理费提取方式：基金委托管理费用按年度于XX月XX日前提取。
3.0、基金的盈利模式
收益来源：基金主要投资未上市企业股权，通过对投资企业股权专让、上市公司并购、政府回购、政府购买服务等退出获利，期间投资项目闲余资金将采取动态控制，低风险的投资方法，投资于短期国债、金融债，央行票据等风险低流动性好的金融产品。
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三、基金交易结构图
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四、过往案例
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五、监管部门审核关注问题一览
问题（1）：交易结构方面是否合法合规，公司是否存在法律风险？
项目组答复：交易结构方面，甘肃银行通过基金公司子公司成为有限合伙企业的优先级LP，古浪城投成为有限合伙企业的劣后级LP，合伙企业募集的资金通过甘肃银行发放委托贷款的方式，用于约定的几个融资用途。该业务结构合法合规，不存在法律风险。
问题（2）：该笔业务是否能够在基金业协会进行备案，以便计算我们的管理规模？
项目组答复：经过黑伟华与协会的沟通反馈，该笔业务可以进行备案，计算为我们的管理规模。
承接该笔业务的一个非常重要的原因，就在于可以有效提升我方的资产管理规模。
问题（3）：项目本身是否存在风险？我们应当如何应对？
项目组答复：该项目实质上是对当地城投公司提供融资，项目组本身对项目的判断，认为融资的最终退出主要依靠财政拨款，具有较大的风险。
但鉴于甘肃银行与古浪城投历史合作情况良好，当地分支行与地方政府沟通顺畅、审批单当中又明确约定了政府纳入财政预算以及差额补足的条件，甘肃银行提供全部资金，又对项目风险承担全部责任。
我方本身作为通道的角色，在与甘肃银行相关人员召开的电话会议中，已与甘肃银行进行过充分沟通，包括对项目的风险提示。
问题（4）：该笔通道业务我方的风险点？如何应对？
项目组答复：风险点主要有两个，一个是GP本身需要出资1万元，因GP本金的退出在优先级LP收益及本金退出之后，所以存在损失的可能。另外一个风险点是声誉风险，即项目发生风险时，我方除了要付出精力配合甘肃银行对不良贷款进行追讨，同时也会面临市场声誉方面的不利影响。
应对措施，出资本身是认缴出资，我们可以要求在项目安全退出之后再进行实缴出资，并且在出资之后立即完成GP本金的兑付。声誉风险的规避，主要是在合伙协议中明确我方的权利义务，不承担任何主动管理的职能，只收取较低的管理费用，不分配后端收益，并且在投决会当中与甘肃银行保持一致行动。
问题（5）：该笔业务如何收费？通道类业务一般是什么收费标准？
项目组答复：按照与甘肃银行、古浪城投初步商议的情况，我方拟收取管理费率为0.25%/年，按照全部认缴出资额，合计收取5年。行业内通道业务，基金子公司的收费标准一般在0.05%-0.1%左右，信托公司在0.1%-0.15%左右。
考虑到本项目我方承担的声誉风险，以及未来有限合伙企业发生的各项费用、设立公司以及执行甘肃银行相关指令的工作量，项目组认为0.25%/年的费率水平是比较合理的。
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六：相关法律法规
《国家发展改革委关于做好备案创业投资企业年度检查工作的通知》
内容1：参股设立的基金由国家资金、地方政府资金及社会募集资金构成，以社会投资为主，包括各类投资机构、大型企业、境外投资者及管理团队等。每只基金规模原则上不少于2.5亿元，国家资金参股比例原则上不超过20％，且不控股。地方政府参股资金规模原则上不低于国家资金。社会募集资金比例应大于60％。对于参股设立的天使基金，国家资金参股比例可适当放大。
内容2：参股设立的基金应委托专业管理机构进行管理，基金管理机构应具有良好的管理业绩，固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施，健全的内部管理制度，以及创业投资项目管理和风险控制流程。基金管理机构至少有3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的管理人员，管理团队至少有对3个以上创业企业的投资经验。
内容3：基金应当依据国家有关法律法规规范设立和运作，并按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定进行备案，接受管理部门的监管。基金应建立投资决策、专家顾问、风险控制及评估制度等规范运作的管理模式。
内容4：国家资金与地方政府资金、社会资金共同按创业投资基金章程规定支付基金管理机构管理费用（一般按照每年1.5－2.5％），并将部分基金增值收益（一般为20％左右）奖励基金管理机构。
《国家发展改革委关于做好备案创业投资企业年度检查工作的通知》
内容1：为促进备案创业投资企业规范运作，各级备案管理部门应当切实遵照《办法》第二十七条规定，在每年的5月末以前，对创业投资企业及其管理顾问机构在上年度是否遵守《办法》第二、第三章各条款规定，进行年度检查。同时，为确保各合格创业投资企业能够及时享受应纳税所得额抵扣优惠政策，各级备案管理部门应当在5月末过后的5个工作日内，为年度检查合格的创业投资企业出具证明文件。投资运作不符合《办法》有关规定的，应当及时向备案创业投资企业提出改正意见并督促落实。
内容2：备案管理部门进行年度检查时，应当提前10个工作日通知备案创业投资企业提交下列文件，并在收到下列文件后的10个工作日内完成审查：
（一）经注册会计师审计的能够准确陈述备案创业投资企业资产负债和投资收益等情况的年度财务报告。
（二）能够准确陈述备案创业投资企业历史沿革、组织管理结构、资本资产状况、投资运作及典型投资案例等情况的年度业务报告。年度业务报告应当附加下列能够简要反映截止到上年末全年度业务情况和经济社会贡献情况的相关表格，以及能够证明实际投资情况的法律文件或证明材料的复印件。
1、《创投企业基本情况表》；
2、《创投企业或其管理顾问机构高管人员情况表》；
3、《创投企业资本资产情况表》；
4、《创投企业从事创业投资情况表》；
5、《创投企业投资退出情况表》；
6、《创投企业投资收益与应纳税所得抵扣情况表》；
7、《被投企业经济社会贡献情况表》；
8、《创投企业经济社会贡献情况汇总表》。
备案创业投资企业所提交的上述文件涉及商业机密的，备案管理部门应当为备案创业投资企业保守机密。
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七、产业基金有限合伙企业的设立
1、开始准备注册XX股权私募基金（有限合伙）
首先，准备发起基金的人选择独立或者联合共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。 然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的注册地点（当地政府所在地）。
2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。
3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。
4、制作相关的文件，基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作招募说明书；准备合伙协议。
5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金招募说明书。
6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向。
7、签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。
8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。
9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（财政部无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金。
10、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。
11、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）。
12、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册。
13、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持。
14、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。
15、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续。
16、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会。
17、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。
18、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过。
19、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施。
20、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论。
21、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究。
22、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设。
23、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究。
24、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。第六步及其以后的工作。
25、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备。
26、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权。
27、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告。
28、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验整合资源。
29、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。
注：注册成立有限合伙企业详情请咨询基金设立当地工商管理部门。
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八、产业基金审批备案
详请参考《天津股权投资基金股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》各地区管理办法不一样。一般为当地发改委备案。
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九、基金业协会备案程序
1、确定特定投资对像
2、投资者适当性审查与匹配
3、私募基金进行风险评级
4、私募基金推介
5、反洗钱核查
6、合格投资者确认
7、签署基金合同、章程、合伙协议、投资者承诺出资
8、签署托管协议（如托管）签署无托管确认书（如不托管）
9、工商设立/变更登记
10、取得最终版营业执照
11、设立募集财户以及基金财产帐户或托管资金帐户
12、与监督机构签署帐户监督协议
13、投资者缴款
14、投资冷静期24小时或以上
15、资金募集完成
16、制作投资者明细表
17、签署备案承诺函
18、在基金产品备案平台填写信息并上传相关文件的原件扫描件
19、基金业协会审核
20、基金备案完成
注：详情请查阅中国基金业协会官方网站。或电联协会相关业务负责人员。
金融监管大年，即将有一大批投行老臣做离职。没有兵器，怎么战斗。私募基金将是他们的下一个战场。私募君们。赶快学起来，武装好自己。全套设立文件，帮您了解这个私募基金的运作流程。祝您成为您公司发起承做部门的大神。
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