管辖权异议申请书
异议人（被告）： ，男， 年 月 日出生，汉族，住 。联系方式： 。
请求事项：
将 人民法院( 2019 ) 民初 号一案移送 人民法院管辖。
事实和理由：
申请人于2019年 月 日收到贵院已经受理XXXX信息技术有限公司衡阳分公司（以下简称“XX公司”）诉申请人民间借贷纠纷一案的应诉通知书。现就管辖问题，提出异议，申请人认为本案应由（自己所在地）XX区人民法院管辖。理由如下：
首先，XXXX网络信息技术有限公司衡阳分公司向贵院起诉的依据是：申请人与出借人XXX、XXXX金XX息服务有限公司（以下简称“XX贷”）公司签订的《借款协议》中第十一条约定的：若申请人逾期超过一定期限，则出借人将本协议项下的全部债权（包括XXX平台权益）无偿且无条件自动转让给XXX平台指定的第三方；以及申请人与XXXX非融资性担保有限公司（以下简称“XX担保公司”）签订的《信用咨询及管理服务协议》中第六条第一项约定的，若申请人逾期超过一定期限，则XX担保公司对申请人享有的债权（即贷后管理费、服务费）无偿且无条件的转让给XXX指定的第三方。
就XXXX公司所主张的事实与理由而言，其无法证明以下两点事实：一、无法证明XXXX公司取得对本人的债权，成为本案的适格原告。其无法证明XXXX公司为申请人已经偿还了债务取得相应的债权；亦无法证明存在第三方为申请人偿还了债务，取得相应债权后将债权转让给XXXX公司；本申请人更未收到任何关于债权转让的通知。二、更无法证明贵院享有管辖权。XXXX公司的主张仅能证明一个事实：即若出借人（即申请人）的借款逾期超过一定期间，则出借人XX对申请人所享有的XXXX元的债权、XX担保公司对申请人所享有的关于贷后管理、服务的债权可能会转让至XXX指定的第三方平台。
其次，假设XXXX公司取得了对本申请人的债权，这也并不意味着其住所地依法享有管辖权。虽然在《借款协议》与《信用咨询及管理服务协议》都有类似的约定：即本协议债权发生转让的，借款人统一因本协议产生的一切争议，由最终的债权受让人所在地的人民法院管辖。但是，这不意味着XXXX公司衡阳分公司有权向其住所地起诉。主要有以下两点原因，具体阐述如下：
一、“最终的债权受让人所在地的人民法院管辖”是格式条款，其若认定其有效，则加重了申请人的责任，是对申请人程序权利的剥夺。依据《中华人民共和国合同法》第四十条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
二、上述管辖条款的约定，违背了民诉法关于“约定管辖”的本意，导致约定管辖的法院不确定，使得“XXX”通过格式合同恶意改变管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条中关于当事人可选择“被告住所地，合同履行地，合同签订地，原告住所地，标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。按照法律解释，该条款的本意是赋予了合同双方或多方当事人在有限范围即合同有实际联系的地方，享有选择管辖的权利，且前提是必须有限制性的范围。但是就本案而言，其最终涉及的是“债权转让”，如果认定受让方所在地取得管辖权，则管辖协议已经超越了范围，使得约定的管辖法院具有不确定性，该合同条款给予了XXXXX互联网金XX息服务有限公司（格式合同制定者）及其关联公司企图滥用协议管辖获取不公平管辖利益的权利，即可通过债权转让的方式任意创设管辖连接点，随意变更管辖法院，最终必然导致管辖法院所在地与争议并无实际联系。故认为XXXX公司衡阳分公司所在地不享有管辖权。该债权经过”零对价转让“到XXXX网络信息技术有限公司衡阳分公司，且衡阳市珠晖区人民法院不是本案合同约定的管辖法院，对本案不享有管辖权。
最后，申请人认为本案应由XXXX人民法院管辖。民诉法21条规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。
综上，申请人按照《民事诉讼法》之相关规定，特申请贵院将本案依法移送管辖，交由申请人所在地即XXX。请予准许！
此致
XXXX人民法院
异议人(签名或盖章)：XXX
2019年XX月XX日
