1894年10月25日，日本的进攻仍然冲破了清兵重兵把守的鸭绿江阵地。与此同时，日本大山岩的第二师在日本联合海军军舰炮火之下掠过辽东半岛的花园口登陆。日军的企图是攻占大连和金州，从而一举围困旅顺口。令我们吃惊的是，日本在花园口没有碰到清兵的任何反抗。在这个时，没一个官兵来捍卫这个要地。日军看见着清兵的高层是如此的无能。李鸿章根本没想到会在这里登陆。他把部队都去死守旅顺口。因此，日军用了10多天时间段搬运了大量装备和补给，2.4万名士兵和数千匹马上岸
登陆之后，日军首先攻打金州。金州防线是孱弱的，情况危急。发出抵抗的旅顺口守卫军官徐邦道，综观整个金旅会战，他自始至终大力防备日本军队的攻打。最可歌可泣的的是徐邦道，其余的清军将领视日本如虎！徐邦道带领的两千多人在石门子，狙击一万日军的攻打。他们寡不敌众，伤亡惨重，只好后撤。金州守军的展现也令人痛心。清军与日军经过两个分钟的浴血力战，金州城垣坍塌，日本军从西南两个城墙蜂拥而入，清军只能撤退旅顺口。在城内，清兵和日军一队冲进残酷的肉搏战之中，除十余名受伤官兵被俘外，其余均殉难。徐邦道提倡立即减缓日本的攻打脚步。徐邦道劝卫汝成协同战斗。徐邦道率军西进，卫汝成率军北进包抄日军。徐邦道想打埋伏，但不料在11月18日上午10点在旅顺口以南的泥城子碰到日军。
清军遭受的是一支骑兵侦查搜寻中队，由日本的骑兵联队长官秋山好古带领。清兵在山腰架设好大炮，猛烈轰炸日军。三千多人围困了日军。日军的反抗极为固执，他们边打边退。清军带面对这支日军军心低落的情形之下发起冲锋，击退了日本人，日本军队丢下了尸体逃窜。在日军联合军舰的兼顾之下，日军起对旅顺发起猛攻。当时的旅顺修筑了十几年的防御工事，李鸿章自信满满。旅顺的防守不仅正门严密，而且群山叠嶂。峰顶都有碉堡，是旅顺口退路的堡垒。日本的第一师集中火力攻打旅顺口后方陆上要塞，攻打惨烈。防守在椅子上的清军顽强抵抗，击退日军攻打。然而，日军炮兵的轰炸成功率极高，火力更猛，椅子山和案子山相继惨败。松树山遭日军炮轰，爆发激烈引爆清军弹药库。要塞被全然炸毁了。
旅顺口附近的碉堡失陷之后，旅顺口的一些清朝军官极度恐惧，畏敌如虎，表现出原形。当时留守在旅顺的清军将领，立马换上便装开始放弃部队逃跑。甚至一度在不久前抵抗日本军队的卫汝贵，听见炮台丢了也吓了一跳。他更换便服就跑了。玉山炮台不战而败。在旅顺口后方陆上要塞的苦战之中，西岸堡的张光前眼睁睁地看着其他清兵逃跑，自己力战无援，在丧失旅顺口之后，也同样在夜色的掩护下之中逃跑。在危难眼前，有的拼死抵抗，有的逃走，有的忙碌着抢财物。旅顺口的不少军队的士兵和将领脱下军服，更换上平民的衣服，到市区逃难。在混乱之中，清军的逃兵甚至毁坏发电机组之后逃脱，导致动荡。然后有人拆下了掌控水雷的电箱。后来，连电缆也被偷了。库房管理者和一些官兵也参加了盗窃。糊裱匠李鸿章为了这个远东要塞花费了十几年，砸了重金，放出狠话永远不会沦陷，就这样草草收场。
日军攻占旅顺口之后，一贯以兽军出名的日本开始了大屠杀，复仇清兵的抵抗，向部队收到指示，大屠杀无辜的旅顺口士兵和平民。日军以抓捕清军为名，从东向西挨家挨户踩踏，一会面就行凶。他们在城外反复搜捕和大屠杀，似乎是从地下冒出的恶魔。他们用机枪和武士刀扫射或砍倒每一个中国人。城内瞬间变成了人间地狱，日军用机关枪子弹向平民开火。旅顺口洋溢了恶魔的笑声和他们的咆哮。每一条大街、每一条巷子、每一栋屋子、每一条干道、每一条池塘都充满了遗体。甚至连当时在旅顺停留的其他国家的殖民者都被日军的暴行感到震惊，纷纷发出新闻稿或者用自己的能力保护平民，大屠杀之后，原本繁华的旅顺成为了一片废墟。
